Statuten Stichting Internet Domeinregistratie Nederland

Naam en zetel

Artikel 1

1. De stichting draagt de naam: Stichting Internet Domeinregistratie Nederland.

2. In deze statuten wordt de stichting ook wel aangehaald als "SIDN".

3. Zij is gevestigd in de gemeente Arnhem.

Doel

Artikel 2

1. SIDN heeft ten doel het ten behoeve van en vanuit Nederland toegevoegde waarde te leveren voor de internetgemeenschap middels het tegen verantwoorde tarieven ontwikkelen en in stand houden van diensten en producten op het gebied van digitale registratie en/of resolving in netwerken, zoals domeinnaamsystemen (waaronder in ieder geval .nl), en voorts al hetgeen met een en ander rechtstreeks of zijdelings verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin des woords.

2. Zij tracht dit doel te bereiken door onder meer:

a) het opstellen van (algemene) voorwaarden met betrekking tot de uitgifte en registratie van domeinnamen; de (algemene) voorwaarden zijn openbaar, transparant en non discriminatoir;

b) het doen registreren van domeinnamen door tussenkomst van partijen die met SIDN een daartoe strekkende overeenkomst hebben gesloten, deze partijen hierna te noemen "registrars";

c) het (doen) bewaken van de kwaliteit van de uitgifte en registratie van domeinnamen waarvoor een domeinnaamsysteem in stand wordt gehouden;

d) het bevorderen van coördinatie en standaardisatie bij de uitgifte en registratie van domeinnamen op nationaal en internationaal niveau;

e) het jaarlijks vaststellen van de tarieven voor deelname, uitgifte en registratie;

f) het voeren van overleg met de internetgemeenschap waarvoor een domeinnaamsysteem in stand wordt gehouden over verdergaande ontwikkelingen op het terrein van domeinregistratie.

3. De rechtshandelingen zoals bedoeld in lid 2, waarmee wordt getracht de doelstelling van SIDN te bereiken, kunnen ook worden verricht door een dochter- of groepsmaatschappij van SIDN in de zin van artikel 2:24a jo 2:24b Burgerlijk Wetboek.

Vermogen

Artikel 3

1. Het vermogen van SIDN wordt gevormd door alle ontvangen bijdragen, subsidies, giften, legaten, erfstellingen, alsmede andere baten.

2. Erfstellingen mogen slechts worden aanvaard onder het voorrecht van boedelbeschrijving.

Raad van toezicht

Artikel 4

1. SIDN heeft een raad van toezicht.

2. Het aantal leden van de raad van toezicht wordt door de raad van toezicht vastgesteld. De raad van toezicht bestaat uit ten minste zes en ten hoogste negen natuurlijke personen. Is het aantal minder dan zeven dan neemt de raad van toezicht onverwijld maatregelen zijn ledental aan te vullen.

Een niet voltallige raad van toezicht behoudt zijn bevoegdheden.

3. De raad van toezicht kan aan zijn leden een vergoeding toekennen met inachtneming van het bepaalde in het reglement selectie-, voordrachts- en remuneratiecommissie, als bedoeld in artikel 28.

4. Onder de raad van toezicht wordt verstaan een raad van commissarissen in de zin van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

Raad van toezicht: benoeming

Artikel 5

1. De leden van de raad van toezicht worden door de raad van toezicht benoemd, met inachtneming van het hiernavolgende.

2. De benoeming van de leden van de raad van toezicht geschiedt aan de hand van een profielschets voor de samenstelling van de raad van toezicht, zoals opgenomen in (de bijlage bij) het reglement houdende principes en best practices voor de raad van toezicht, als bedoeld in artikel 28.

De profielschets voor de samenstelling van de raad van toezicht wordt door de raad van toezicht vastgesteld, nadat hij de registrars als bedoeld in artikel 24 lid 3 de gelegenheid heeft gesteld hierover advies uit te brengen.

Raad van toezicht: onafhankelijkheid

Artikel 6

De raad van toezicht is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de raad van bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.

Raad van toezicht: ontslag en schorsing

Artikel 7

1. De raad van toezicht kan een lid van de raad van toezicht schorsen of ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens het in strijd handelen met de statuten, reglementen of besluiten van SIDN, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan zijn handhaving als lid van de raad van toezicht redelijkerwijs niet kan worden verlangd.

2. Voor een besluit als bedoeld in het vorige lid is een meerderheid van drie vierden vereist in een vergadering waar ten minste drie vierden van de leden van de raad van toezicht aanwezig zijn, met uitzondering van het lid dat onderwerp van de besluitvorming is, die zowel voor de desbetreffende meerderheid als het quorum niet meetelt.

3. Een besluit tot ontslag wordt niet genomen dan nadat het lid van de raad van toezicht over wiens ontslag wordt besloten vooraf in de gelegenheid is gesteld zich ten overstaan van de raad van toezicht te verantwoorden.

4. De schorsing vervalt van rechtswege indien de raad van toezicht niet binnen een maand na de schorsing overgaat tot ontslag op een van de gronden als in lid 1 van dit artikel is genoemd.

Raad van toezicht: aftreden, einde lidmaatschap

Artikel 8

1. Een lid van de raad van toezicht treedt volgens het door de raad van toezicht vastgestelde rooster van aftreden af, doch uiterlijk drie jaar na zijn benoeming.

2. Een op grond van lid 1 van dit artikel afgetreden lid kan aansluitend tweemaal worden herbenoemd voor een periode van telkens maximaal drie jaar.

3. Vanwege zwaarwegende overwegingen kan een lid van de raad van toezicht nadien nog eenmaal voor een derde keer worden herbenoemd voor een benoemingstermijn van maximaal twee jaar. Een dergelijke derde herbenoeming wordt onder vermelding van de zwaarwegende overwegingen gemotiveerd in het jaarverslag van de raad van toezicht.

4. Het lidmaatschap van de raad van toezicht eindigt voorts:

a) door overlijden;

b) door ontslag door de raad van toezicht;

c) door ontslagneming;

d) door ontslag door de rechtbank op grond van artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek.

Raad van toezicht: taken en bevoegdheden, tegenstrijdig belang en ontstentenis en belet

Artikel 9

1. Behoudens het elders in deze statuten bepaalde, heeft de raad van toezicht tot taak toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken binnen SIDN en de met haar verbonden onderneming.

Hij staat de raad van bestuur met raad ter zijde.

In het bijzonder is de raad van toezicht belast met het houden van toezicht en controle op:

a) de realisatie van de doelstellingen van SIDN;

b) de strategie en de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten;

c) de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen.

2. Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de raad van toezicht zich naar het belang van SIDN en de met haar verbonden onderneming en houdt zij rekening met de bijzondere maatschappelijke verantwoordelijkheid van SIDN, zoals omschreven in artikel 2 lid 1.

3. De raad van bestuur verschaft de raad van toezicht gevraagd, ongevraagd en tijdig alle informatie omtrent alle onderwerpen SIDN betreffende die voor een goed functioneren van de raad van toezicht nodig of dienstig zijn. De raad van toezicht kan ter zake bij een reglement als bedoeld in artikel 28 nadere regels stellen.

4. Met inachtneming van de wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming persoonsgegevens en na overleg met de raad van bestuur en een daartoe door de raad van toezicht genomen besluit, heeft de raad van toezicht of hebben één of meerdere daartoe door de raad van toezicht aangewezen leden, toegang tot alle lokaliteiten van SIDN en het recht om te allen tijde inzage te krijgen in alle boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van SIDN.

5. De raad van toezicht verleent opdracht tot onderzoek van de stukken, genoemd in artikel 25 van deze statuten, aan een registeraccountant als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk Wetboek.

6. Een lid van de raad van toezicht dat bij een voorgenomen besluit van de raad van toezicht een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van SIDN en de daaraan verbonden onderneming ("tegenstrijdig belang"), meldt dit onverwijld aan de voorzitter van de raad van toezicht. Indien de voorzitter van de raad van toezicht een tegenstrijdig belang heeft, dient hij dit onverwijld te melden aan de overige leden van de raad van toezicht.

Een lid van de raad van toezicht neemt niet deel aan de beraadslagingen en besluitvorming, indien hij daarbij een tegenstrijdig belang heeft. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van toezicht onder schriftelijke vastlegging van de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen.

Ingeval van belet of ontstentenis van één of meer leden van de raad van toezicht zijn de overige leden van de raad van toezicht of is het enig overblijvende lid van de raad van toezicht tijdelijk met de taken van de raad van toezicht van SIDN belast.

7. Ingeval van belet of ontstentenis van alle leden van de raad van toezicht of van het enig lid van de raad van toezicht, is de persoon die daartoe door de voorzieningenrechter van de rechtbank van het arrondissement waar SIDN haar zetel heeft, is aangewezen, tijdelijk met de taken van de raad van toezicht van SIDN belast. Het verzoek aan de voorzieningenrechter om een persoon aan te wijzen wordt gedaan door een lid van de raad van bestuur, dan wel, indien er geen lid van de raad van bestuur in functie is, op verzoek van één of meer belanghebbenden.

De persoon die de taken van de raad van toezicht tijdelijk waarneemt, wordt voor zijn toezichthoudende taak gelijkgesteld met een lid van de raad van toezicht.

8. Onder belet wordt in dit artikel verstaan:

a) schorsing, of

b) ziekte en onbereikbaarheid waarbij langer dan veertien dagen geen contact mogelijk is geweest.

Raad van toezicht: werkwijze

Artikel 10

1. De raad van toezicht benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vicevoorzitter.

2. De raad van toezicht kan besluiten uit zijn midden een of meer commissies in te stellen. Zij kan voor het functioneren van deze commissies een of meer reglementen als bedoeld in artikel 28 vaststellen.

Artikel 11

1. Ten minste viermaal per jaar wordt er een vergadering gehouden van de raad van toezicht. De vergaderingen zullen in principe worden gehouden ten kantore van SIDN, maar mogen ook elders dan wel via een elektronisch communicatiemiddel plaatsvinden. Een lid van de raad van toezicht kan de vergadering bijwonen en zijn stemrecht uitoefenen door middel van een elektronisch communicatiemiddel, mits het lid via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen.

2. Voorts wordt een vergadering van de raad van toezicht gehouden wanneer de voorzitter van de raad van toezicht dit nodig acht, of op verzoek van de raad van bestuur.

3. Wanneer minimaal drie leden van de raad van toezicht of (een lid van) de raad van bestuur het nodig achten dat een vergadering wordt gehouden, kan de voorzitter schriftelijk en onder opgave van de te behandelen punten worden verzocht een vergadering bijeen te roepen. Geeft de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg, dan is de verzoeker bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen op de wijze waarop de voorzitter een vergadering bijeenroept. Aan een dergelijk verzoek wordt in elk geval geacht geen gevolg te zijn gegeven indien de voorzitter de vergadering niet binnen drie weken na het verzoek bijeenroept.

Artikel 12

1. Behalve wanneer overeenkomstig het derde lid van artikel 11 de vergadering door een lid van de raad van toezicht met steun van minimaal twee andere leden van de raad van toezicht of door (een lid van) de raad van bestuur wordt bijeengeroepen, geschiedt de oproeping tot de vergadering door of namens de voorzitter.

2. De oproeping geschiedt met inachtneming van een termijn van ten minste zeven dagen, waarbij de dag van de oproeping en die van de vergadering niet worden meegerekend.

3. De oproeping gebeurt schriftelijk, waarbij de plaats en het tijdstip van de vergadering, alsook de wijze van vergaderen en de te behandelen onderwerpen worden vermeld.

4. Onder "schriftelijk" wordt in deze statuten tevens verstaan: communicatie via enig elektronisch communicatiemiddel, waaronder e-mail. Voorts geldt dat ten aanzien van het bepaalde in deze statuten aan de eis van schriftelijkheid wordt voldaan indien de kennisgeving, mededeling, besluitvorming, volmacht, stemming, respectievelijk het verzoek, elektronisch is vastgelegd.

Artikel 13

1. De vergaderingen van de raad van toezicht worden geleid door de voorzitter of de vicevoorzitter.

2. Van hetgeen besproken en besloten is worden notulen gemaakt. De notulen worden op de eerstvolgende raadsvergadering door de aanwezige leden van de raad van toezicht vastgesteld.

Artikel 14

1. Voor zover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin ten minste twee derden van de leden – met uitzondering van de leden van de raad van toezicht die een tegenstrijdig belang hebben gemeld overeenkomstig artikel 9 lid 6 voor zover niet alle leden van de raad van toezicht een tegenstrijdig belang hebben – aanwezig zijn. Indien de stemmen staken, heeft de voorzitter een doorslaggevende stem.

Indien niet ten minste twee derden van de leden zonder een tegenstrijdig belang aanwezig zijn, dan wordt niet eerder dan twee weken, doch niet later dan vier weken na de vergadering waarin het desbetreffende voorstel was geagendeerd, een tweede vergadering gehouden, waarin besluiten kunnen worden genomen, ongeacht het aantal aanwezige leden.

2. Alle leden van de raad van toezicht die niet geschorst zijn – of een tegenstrijdig belang hebben overeenkomstig artikel 9 lid 6 voor zover niet alle leden van de raad van toezicht een tegenstrijdig belang hebben – hebben toegang tot de vergadering en hebben daar ieder een stem. Tenzij een lid van de raad van toezicht een tegenstrijdig belang heeft, kan hij zich ter vergadering door een ander lid laten vertegenwoordigen. Die vertegenwoordiging kan uitsluitend plaatsvinden door een medelid van de raad van toezicht dat geen tegenstrijdig belang heeft en dient te geschieden krachtens een schriftelijke volmacht.

3. Besluiten kunnen slechts worden genomen over onderwerpen die bij de oproeping zijn meegedeeld en die tenminste een week voor de vergadering ter kennis van ieder van de leden van de raad van toezicht zijn gebracht, tenzij de vergadering wegens spoedeisend belang – zulks ter beoordeling van de voorzitter – is bijeengeroepen en alle leden van de raad van toezicht van dit spoedeisend belang op de hoogte zijn gebracht.

4. Zolang in een vergadering alle leden van de raad van toezicht aanwezig zijn – met uitzondering van de leden die een tegenstrijdig belang hebben gemeld overeenkomstig artikel 9.6 voor zover niet alle leden een tegenstrijdig belang hebben – kunnen geldige besluiten worden genomen mits met algemene stemmen, omtrent alle aan de orde komende onderwerpen, ook al heeft geen oproeping plaatsgehad of is deze niet op de voorgeschreven wijze geschied of is enig ander voorschrift omtrent het oproepen en houden van vergaderingen of een daarmee verband houdende formaliteit niet in acht genomen.

5. De raad van toezicht kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle leden van de raad van toezicht – met uitzondering van de leden die een tegenstrijdig belang hebben gemeld overeenkomstig artikel 9 lid 6 voor zover niet alle leden een tegenstrijdig belang hebben – in de gelegenheid zijn gesteld schriftelijk hun mening te uiten.

Op de agenda van de eerstvolgende fysieke vergadering wordt vermeld indien er en welke besluiten sinds de vorige fysieke vergadering buiten vergadering zijn genomen. Dit wordt vervolgens door de raad van toezicht vastgesteld en hiervan worden notulen gemaakt. De besluiten worden ook toegevoegd aan de besluitenlijst van de raad van toezicht.

6. Een ter vergadering door de voorzitter uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, dan wel omtrent de inhoud van een genomen besluit – voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel – is beslissend.

7. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter van de raad van toezicht de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats indien de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een lid van de raad van toezicht dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

Raad van bestuur

Artikel 15

1. SIDN wordt bestuurd door een bestuur, in deze statuten genoemd: "raad van bestuur", bestaande uit twee en ten hoogste drie natuurlijke personen.

2. De raad van toezicht stelt het aantal leden van de raad van bestuur vast.

3. De raad van toezicht benoemt, schorst en ontslaat de leden van de raad van bestuur. Een besluit als bedoeld in de vorige zin kan slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen in een vergadering, waarin ten minste drie vierden van de leden van de raad van toezicht aanwezig zijn.

De raad van toezicht kan een lid van de raad van bestuur schorsen en ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak of onvoldoende functioneren, wegens het in strijd handelen met de statuten, reglementen of besluiten van SIDN, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan zijn handhaving als lid van de raad van bestuur redelijkerwijs niet kan worden verlangd.

4. Indien de raad van toezicht zich voorneemt gebruik te maken van de bevoegdheid een lid van de raad van bestuur te schorsen of te ontslaan, wordt de betrokkene in de gelegenheid gesteld zich ten overstaan van de raad van toezicht te verantwoorden.

5. Een schorsing die niet binnen twee maanden wordt gevolgd door een ontslagbesluit van de raad van toezicht, vervalt door het enkele verloop van die termijn.

6. Een geschorst lid van de raad van bestuur is niet bevoegd de in de wet en in deze statuten aan hem toegekende bevoegdheden uit te oefenen.

7. Bij het ontstaan van een vacature in de raad van bestuur zal daarin zo spoedig mogelijk worden voorzien door de raad van toezicht, tenzij de raad van toezicht besluit tot vermindering van het aantal bestuurders.

8. Indien de raad van bestuur uit meer dan één lid bestaat, benoemt de raad van toezicht een van de leden van de raad van bestuur tot voorzitter van de raad van bestuur.

Raad van bestuur: bezoldiging

Artikel 16

1. SIDN heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de raad van bestuur. Het beleid wordt vastgesteld door de raad van toezicht.

2. De bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden van de leden van de raad van bestuur worden met inachtneming van het beleid zoals bedoeld in lid 1 vastgesteld door de raad van toezicht.

Raad van bestuur: tegenstrijdig belang en ontstentenis en belet

Artikel 17

1. Een lid van de raad van bestuur dat bij een voorgenomen besluit van de raad van bestuur een tegenstrijdig belang heeft, dient dit onverwijld te melden aan:

a) de raad van bestuur; en

b) de voorzitter van de raad van toezicht.

2. Een lid van de raad van bestuur neemt niet deel aan de beraadslagingen en besluitvorming indien hij daarbij een tegenstrijdig belang heeft. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van toezicht.

Ingeval van belet of ontstentenis van een lid van de raad van bestuur zijn de overige leden of is het enig overblijvende lid van de raad van bestuur tijdelijk met het bestuur van SIDN belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle leden of van het enig lid van de raad van bestuur is de persoon die daartoe door de raad van toezicht, al dan niet uit zijn midden, is aangewezen tijdelijk met het bestuur van SIDN belast.

De persoon die de taken van de raad van bestuur tijdelijk waarneemt wordt voor zijn bestuurstaken gelijkgesteld met een lid van de raad van bestuur. Voorts dient de raad van toezicht zo spoedig mogelijk een vergadering bijeen te roepen waarin kan worden besloten over de benoeming van één of meer leden van de raad van bestuur.

Indien een lid van de raad van toezicht tijdelijk met het bestuur van SIDN is belast, treedt het desbetreffende lid (tijdelijk) uit de raad van toezicht om de bestuurstaken waar te nemen.

3. Het bepaalde in artikel 9 lid 8 is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.

Raad van bestuur: onverenigbaarheid

Artikel 18

1. Lid van de raad van bestuur kan niet zijn:

a) een persoon die lid is van de raad van toezicht;

b) een persoon die lid is van het College van Klachten en Beroep van SIDN;

c) een persoon die optreedt als geschillenbeslechter van, dan wel nauw verbonden is aan de geschillenregeling van SIDN;

d) een persoon die bestuurder, commissaris, aandeelhouder of werknemer (in de zin van artikel 7:610 Burgerlijk Wetboek) is van een van de registrars, tenzij door de raad van toezicht met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie vierden van de leden aanwezig zijn wordt besloten dat de desbetreffende persoon desondanks wel lid van de raad van bestuur kan zijn; en/of

e) degene die behoort tot de bloed- of aanverwanten tot en met de tweede graad van of die een duurzame gemeenschappelijke huishouding voert met iemand als hiervoor sub (a) tot en met (d) genoemd, indien en voor zover de raad van toezicht van mening is dat een tegenstrijdig belang bestaat of zou kunnen ontstaan, tenzij door de raad van toezicht met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie vierden van de leden aanwezig zijn wordt besloten dat de desbetreffende persoon desondanks wel lid van de raad van bestuur kan zijn.

Raad van bestuur: vertegenwoordiging

Artikel 19

1. Onverminderd het in lid 2 van dit artikel bepaalde wordt SIDN vertegenwoordigd door:

a) de raad van bestuur, of

b) twee tezamen handelende leden van de raad van bestuur.

2. De raad van bestuur kan besluiten tot het verlenen van een schriftelijke doorlopende volmacht (procuratie) aan een of meer leden van de raad van bestuur alsook aan derden om SIDN binnen de grenzen van die procuratie te vertegenwoordigen. De raad van bestuur kan voorts besluiten aan een procuratiehouder een titel te verlenen.

3. De raad van bestuur zal van het toekennen van een procuratie opgave doen bij het handelsregister.

Raad van bestuur: bevoegdheden

Artikel 20

1. Behoudens beperkingen volgens deze statuten is de raad van bestuur belast met het besturen van SIDN. Aan de raad van bestuur komen alle bevoegdheden toe die niet door de wet of deze statuten aan andere organen zijn opgedragen.

Bij de vervulling van haar taken en bevoegdheden richt de raad van bestuur zich naar het doel en het belang van SIDN en de met haar verbonden onderneming en houdt zij rekening met de bijzondere maatschappelijke verantwoordelijkheid van SIDN, zoals omschreven in artikel 2 lid 1.

2. Onverminderd de collectieve verantwoordelijkheid van de raad van bestuur, kan de raad van bestuur intern taken en aandachtsgebieden verdelen. In dat geval wordt de onderlinge taakverdeling en werkwijze vastgelegd in het reglement van de raad van bestuur, met inachtneming van het bepaalde in artikel 21 lid 1 sub q.

3. De raad van bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij SIDN zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot de zekerheidsstelling voor een schuld van een ander verbindt, met inachtneming van het bepaalde in artikel 21.

Raad van bestuur: beperkingen

Artikel 21

1. Aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht zijn onderworpen alle besluiten van de raad van bestuur omtrent zodanige rechtshandelingen als door de raad van toezicht duidelijk omschreven en schriftelijk ter kennis van de raad van bestuur zijn gebracht.

2. Het ontbreken van de goedkeuring van de raad van toezicht op een besluit als bedoeld in lid 1, tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur of van leden van de raad van bestuur niet aan.

Raad van bestuur: einde lidmaatschap

Artikel 22

1. Het lidmaatschap van de raad van bestuur eindigt:

a. door overlijden, door zijn ondercuratelestelling of door een rechterlijke beslissing waarbij een bewind over een of meer van de goederen van de bestuurder wordt ingesteld;

b. door faillissement van de bestuurder of door verlening van surseance van betaling aan de bestuurder;

c. door schriftelijke ontslagneming (bedanken) door de bestuurder;

d. door ontslag door de raad van toezicht zoals bedoeld in artikel 15 lid 3;

e. door ontslag door de rechtbank in de gevallen als in de wet bepaald;

f. zodra de raad van toezicht vaststelt dat een van de onverenigbaarheden genoemd in artikel 18 van deze statuten zich voordoet.

Artikel 23

1. Indien de raad van bestuur uit meer dan één persoon bestaat, zijn de bepalingen in deze statuten met betrekking tot de vergaderingen en de besluitvorming van de raad van toezicht voor zover wettelijk toegestaan van overeenkomstige toepassing.

2. Alle besluiten van de raad van bestuur worden schriftelijk vastgelegd en op toegankelijke wijze gearchiveerd.

Samenwerking met de registrars

Artikel 24

1. De registrars staan de raad van bestuur gevraagd en ongevraagd met raad ter zijde. Deze statutaire adviesbevoegdheid kan niet zonder instemming van de registrars worden gewijzigd.

2. De registrars worden door de raad van toezicht betrokken bij de benoeming en herbenoeming van één van de leden van de raad van toezicht. De betrokkenheid betreft de benoeming van het lid van de raad van toezicht dat beschikt over aantoonbare kennis van de zakelijke positie en belangen van registrars en hun operationele relatie en positie binnen de keten van DNS- dienstverlening. Dit lid dient te voldoen aan alle statutaire vereisten voor het bekleden van die positie waaronder de vereiste onafhankelijkheid alsmede aan de reglementen die de raad van toezicht vaststelt. Het is aan SIDN om te bepalen welke de registrars vertegenwoordigende organisatie bij de benoeming en herbenoeming wordt betrokken in de zin van dit artikel.

3. De betrokkenheid van de registrars met betrekking tot deze benoeming bestaat uit:

a) het doen van een voordracht voor een kandidaat aan de raad van toezicht die deze kandidaat kan benoemen of afwijzen; dan wel

b) het geven van advies over een door de raad van toezicht voorgenomen benoeming van een kandidaat, waarbij de betreffende kandidaat alleen door de raad van toezicht zal worden benoemd na positief advies hieromtrent van de registrars; dan wel

c) het geven van een onderbouwd advies met betrekking tot een voorstel van de raad van toezicht tot herbenoeming van een conform dit artikel benoemd lid van de raad van toezicht, waarbij de raad van toezicht alleen beargumenteerd van een dergelijk advies zal afwijken.

4. Waar in de statuten adviesbevoegdheden worden toegekend aan de registrars is het aan SIDN om te bepalen met welke de registrars vertegenwoordigende organisatie SIDN in overleg treedt ter zake van een dergelijke advisering.

5. De wijze waarop SIDN en een de registrars vertegenwoordigende organisatie samenwerken en of en op welke wijze SIDN een bijdrage aan een de registrars vertegenwoordigende organisatie toekent, wordt tussen partijen in onderling overleg vastgesteld.

Boekjaar en jaarstukken

Artikel 25

1. Het boekjaar van SIDN valt samen met het kalenderjaar. Voor het begin van een boekjaar stelt de raad van bestuur de begroting voor dat boekjaar vast met inachtneming van het bepaalde in artikel 21 lid 1 sub a.

2. De raad van bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van SIDN en van alles betreffende de werkzaamheden van SIDN, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van SIDN kunnen worden gekend.

3. De raad van bestuur maakt telkens binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een jaarrekening op, welke een balans en de staat van baten en lasten bevat. De raad van bestuur stelt eveneens een bestuursverslag op.

4. Alvorens de raad van bestuur tot vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken overgaat - onverminderd het bepaalde in artikel 21 lid 1 sub a - worden de in lid 3 bedoelde stukken onderzocht door een door de raad van toezicht aan te wijzen registeraccountant als bedoeld in artikel 9 lid 5. Deze brengt alsdan omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van bestuur en de raad van toezicht.

5. De jaarrekening wordt ten blijke van de vaststelling door alle leden van de raad van bestuur ondertekend. De jaarrekening wordt tevens door de leden van de raad van toezicht ondertekend ter goedkeuring van het besluit van de raad van bestuur tot vaststelling van de jaarrekening. Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt.

6. De raad van bestuur is verplicht de in de leden 2 en 3 bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren.

De jaarrekening met toelichting wordt telkens binnen acht dagen na vaststelling van de jaarrekening openbaar gemaakt.

Statutenwijziging, fusie en splitsing

Artikel 26

1. De raad van toezicht is bevoegd te besluiten tot statutenwijziging, rechtsvormwijziging, fusie of splitsing. Het besluit daartoe moet worden genomen met een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen in een vergadering, waarin ten minste drie vierden van het aantal leden van de raad van toezicht aanwezig zijn. Is een vergadering, waarin een dergelijk besluit aan de orde is, niet voltallig, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet later dan vier weken na de eerste vergadering. In deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezige leden van de raad van toezicht rechtsgeldig omtrent het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was, worden besloten, mits met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen.

2. Bij de oproeping tot de vergadering, waarin een statutenwijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, te worden gevoegd.

3. De statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Ieder lid van de raad van toezicht en ieder lid van de raad van bestuur is afzonderlijk bevoegd gemelde notariële akte te verlijden.

Ontbinding

Artikel 27

1. SIDN wordt ontbonden:

a) door een besluit van de raad van toezicht, waarbij het bepaalde in de leden 1 en 2 van artikel 26 van overeenkomstige toepassing is; of

b) door de rechter in de gevallen die de wet bepaalt.

2. SIDN blijft na ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moet aan haar naam worden toegevoegd: in liquidatie. De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten meer bekend zijn.

3. De leden van de raad van bestuur zijn de vereffenaars van het vermogen van SIDN, tenzij de raad van toezicht bij besluit tot ontbinding één of meer andere vereffenaars aanwijst.

Op hen zijn de bepalingen omtrent de benoeming, de schorsing en het ontslag van leden van de raad van bestuur van toepassing. De overige statutaire bepalingen blijven voor zoveel mogelijk van kracht tijdens de vereffening.

4. Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting wordt voor een door de raad van toezicht te bepalen doel bestemd dat zoveel mogelijk in overeenstemming is met het doel van de stichting.

5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende zeven jaar onder berusting van de door de raad van bestuur aangewezen persoon.

Reglementen

Artikel 28

1. De raad van toezicht is bevoegd ook andere dan de in deze statuten genoemde reglementen vast te stellen.

2. In ieder geval zal de raad van toezicht vaststellen:

a) een reglement houdende principes en best practices voor de raad van toezicht;

b) een profielschets voor de samenstelling van de raad van toezicht, als bijlage bij het reglement bedoeld onder a.;

c) een rooster van aftreden en herbenoeming leden van de raad van toezicht;

d) een reglement auditcommissie van de raad van toezicht, als bijlage bij het reglement bedoeld onder a.;

e) een reglement veiligheids- en stabiliteitscommissie van de raad van toezicht, als bijlage bij het reglement bedoeld onder a.; en

f) een reglement selectie-, voordrachts- en remuneratiecommissie van de raad van toezicht, als bijlage bij het reglement bedoeld onder a.

Slot

De bij deze akte betrokken comparant is mij, notaris, bekend.