Statuten SIDN BV

Definities

Artikel 1

1.1 In deze statuten wordt verstaan onder:

• BW: het Burgerlijk Wetboek;

• bestuur: het orgaan gevormd door de bestuurder(s);

• bestuurder(s): de bestuurder(s) in de zin van de wet;

• orgaan: het bestuur of de algemene vergadering;

• schriftelijk: per brief, per fax, per e-mail of langs andere elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, tenzij in de wet of deze statuten anders is bepaald;

• tegenstrijdig belang: een direct of indirect persoonlijk belang dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming;

• vergadergerechtigde(n): aandeelhouders (ongeacht of zij stemrecht hebben) alsmede vruchtgebruikers en pandhouders met stemrecht;

• vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren.

Naam en zetel

Artikel 2

2.1 De vennootschap draagt de naam: SIDN B.V.

2.2 De vennootschap heeft haar zetel te Arnhem.

Doel

Artikel 3

3.1 De vennootschap heeft ten doel:

a) het ten behoeve van en vanuit Nederland toegevoegde waarde te leveren voor de internetgemeenschap middels het tegen verantwoorde tarieven ontwikkelen en in stand houden van diensten en producten op het gebied van digitale registratie en/of resolving in netwerken, zoals domeinnaamsystemen (waaronder in ieder geval .nl);

b) het financieren van in het bijzonder - doch niet uitsluitend - dochtermaatschappijen, in de zin van artikel 2:24a BW, groepsmaatschappijen, in de zin van artikel 2:24b BW, of andere gelieerde rechtspersonen, waaronder begrepen het doen van giften, het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden, het ter leen opnemen of doen opnemen van gelden, zomede het verstrekken van zekerheden;

c) het verlenen van diensten op administratief, technisch, financieel, economisch of bestuurlijk gebied aan andere gelieerde vennootschappen, (rechts)personen en ondernemingen,

alsmede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

3.2 Zij tracht haar doel als bedoeld in artikel 3.1.a te bereiken door onder meer:

a) het opstellen van (algemene) voorwaarden met betrekking tot de uitgifte en registratie van domeinnamen; de (algemene) voorwaarden zijn openbaar, transparant en non discriminatoir;

b) het doen registreren van domeinnamen door tussenkomst van partijen~ die met de vennootschap een daartoe strekkende overeenkomst hebben gesloten, deze partijen hierna te noemen "registrars'';

c) het (doen) bewaken van de kwaliteit van de uitgifte en registratie van ~ domeinnamen waarvoor een domeinnaamsysteem in stand wordt gehouden;

d) het bevorderen van coördinatie en standaardisatie bij de uitgifte en registratie van domeinnamen op nationaal en internationaal niveau;

e) het jaarlijks vaststelling van de tarieven voor deelname, uitgifte en registratie;

f) het voeren van overleg met de internetgemeenschap waarvoor een domeinnaamsysteem in stand wordt gehouden over verdergaande ontwikkelingen op het terrein van domeinregistratie.

Aandelen

Artikel 4

4.1 Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit aandelen van nominaal één euro (€ 1).

4.2 De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af.

4.3 Door de vennootschap worden geen aandeelbewijzen afgegeven.

4.4 Indien aandelen of rechten op aandelen tot een gemeenschap behoren kunnen de deelgenoten zich slechts tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen door een persoon, daartoe schriftelijk door hen allen gemachtigd.

Uitgifte

Artikel 5

5.1 Uitgifte van aandelen geschiedt krachtens een besluit van de algemene vergadering dat tevens de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bevat.

Bij het nemen van een aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort, behoudens het bepaalde in artikel 2:191 lid 1 BW, tweede volzin.

5.2 De algemene vergadering kan haar bevoegdheid als in het vorige lid bedoeld overdragen aan een ander orgaan en kan deze overdracht herroepen.

5.3 Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen behoudens het bepaalde in de wet.

Het voorkeursrecht is niet overdraagbaar.

Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte van aandelen, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. Indien de algemene vergadering haar bevoegdheid als bedoeld in artikel 5.1 op grond van artikel 5.2 heeft overgedragen aan een ander orgaan, komt de bevoegdheid genoemd in de vorige zin eveneens toe aan dat andere orgaan voor gelijke duur.

5.4 Het in de vorige leden van dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen.

5.5 Het in de vorige leden van dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen.

Eigen aandelen

Artikel 6

6.1 De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.

6.2 Het bestuur beslist over de verkrijging van aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.

6.3 De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen verkrijgen indien:

a) het eigen vermogen verminderd met de verkrijgingsprijs kleiner is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden; of

b) het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

6.4 Indien de vennootschap na een verkrijging niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde van de verkrijging wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien, jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden tot vergoeding van het tekort dat door de verkrijging is ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de verkrijging. Het overige in artikel 2:207 lid 3 BW bepaalde is hierop van toepassing.

De vervreemder van de aandelen die wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is jegens de vennootschap gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de verkrijging van zijn aandelen is ontstaan, voor ten hoogste de verkrijgingsprijs van de door hem vervreemde aandelen, met de wettelijke rente vanaf de dag van de verkrijging. Indien de bestuurders de vordering uit hoofde van de eerste zin van dit lid hebben voldaan, geschiedt de in de vorige zin bedoelde vergoeding aan de bestuurders, naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder van de bestuurders is voldaan. De bestuurders en de vervreemder zijn niet bevoegd tot verrekening van hun schuld uit hoofde van dit artikel.

6.5 De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.

6.6 In artikel 6.2 tot en met 6.5 zijn onder aandelen certificaten daarvan begrepen.

6.7 Na verkrijging van eigen aandelen dient nog ten minste één aandeel met stemrecht te worden gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen.

Kapitaalvermindering

Artikel 7

7.1 De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen. Dit besluit mag niet leiden tot terugbetaling ten laste van de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

7.2 Op een besluit tot kapitaalvermindering en de uitvoering daarvan is overigens het bepaalde in de wet van toepassing.

7.3 Na intrekking van aandelen dient nog ten minste één aandeel met stemrecht te worden gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen.

7.4 Op een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op aandelen is het in artikel 22.2 tot en met 22.4 bepaalde van overeenkomstige toepassing.

Certificaten van aandelen, verpanding en vestiging van vruchtgebruik op aandelen, vergaderrecht

Artikel 8

8.1 Aan certificaten van aandelen is geen vergaderrecht verbonden.

8.2 Op aandelen kan vruchtgebruik en pandrecht worden gevestigd.

De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop vruchtgebruik is gevestigd respectievelijk op de verpande aandelen.

In afwijking van het in de vorige zin bepaalde kan het stemrecht toekomen aan een vruchtgebruiker op grond van artikel 2:197 lid 3 voorlaatste volzin BW.

8.3 In afwijking van het in artikel 8.2 bepaalde komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker dan wel pandhouder indien dit, al dan niet onder een of meer opschortende voorwaarden, bij de vestiging van het vruchtgebruik of het pandrecht is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker dan wel pandhouder is overeengekomen.

Op de hierboven in dit artikel 8.3 vermelde schriftelijke overeenkomst zijn de artikelen 2:196a en 2:196b BW van overeenkomstige toepassing.

8.4 De aandeelhouder die vanwege een vruchtgebruik of pandrecht geen stemrecht heeft en de pandhouder of vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden. Vruchtgebruikers en pandhouders die geen stemrecht hebben, hebben deze rechten niet.

Aandeelhoudersregister

Artikel 9

9.1 Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening en van het op ieder aandeel gestorte bedrag en waarin tevens e-mailadressen kunnen worden opgenomen.

Daarin worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening en met vermelding of en - voor zover van toepassing - welke aan de aandelen verbonden rechten hen toekomen.

9.2 Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder is verplicht ervoor te zorgen dat zijn gegevens als bedoeld in artikel 9.1 bij de vennootschap bekend zijn.

9.3 Het register wordt regelmatig bijgehouden overeenkomstig de bepalingen van de wet.

9.4 Alle aantekeningen in en afschriften of uittreksels uit het aandeelhoudersregister worden ondertekend door een bestuurder.

Levering van aandelen

Artikel 10

10.1 Voor de uitgifte en levering van een aandeel of de levering of afstanddoening van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte, waarbij de betrokkenen partij zijn.

10.2 De levering van een aandeel of de levering of afstanddoening van een beperkt recht daarop overeenkomstig het in artikel 10.1 bepaalde werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap.

Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het daaromtrent bepaalde in de wet.

Geen blokkeringsregeling

Artikel 11

11.1 Ten aanzien van de overdraagbaarheid van de aandelen in het kapitaal van de vennootschap geldt geen beperking als bedoeld in artikel 2:195 lid 1 BW.

Bestuur

Artikel 12

12.1 De vennootschap heeft een bestuur. Het aantal bestuurders wordt door de algemene vergadering vastgesteld.

12.2 Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.

12.3 Bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen.

12.4 Een schorsing kan, ook na één of meermalen verlengd te zijn, in totaal niet langer duren dan drie maanden.

12.5 De bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden worden, voor iedere bestuurder afzonderlijk, bepaald door de algemene vergadering.

12.6 Het bestuur dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering, een en ander met inachtneming van het bepaalde in de wet.

Bestuursreglement

Artikel 13

13.1 Het bestuur is bevoegd een reglement vast te stellen, waarin bestuurstaken aan een of meer bestuurders worden toebedeeld en andere onderwerpen worden geregeld, die naar het oordeel van het bestuur (nadere) regeling behoeven. Een besluit tot vaststelling van een reglement wordt door het bestuur genomen na voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.

13.2 Het reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn.

Het bestuur is bevoegd het reglement te wijzigen of op te heffen met inachtneming van het bepaalde in de tweede zin van artikel 17.1.

Besluitvorming bestuur

Artikel 14

14.1 Een bestuurder die bij een voorgenomen bestuursbesluit een tegenstrijdig belang heeft dient dit onverwijld te melden aan het bestuur.

14.2 Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij een tegenstrijdig belang heeft. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de algemene vergadering één of meer personen aanwijst om het besluit te nemen. Ook een of meer bestuurders met een tegenstrijdig belang kunnen in laatstbedoeld geval door de algemene vergadering worden aangewezen, in welk geval de eerste volzin van dit lid niet geldt.

14.3 Het bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering van het bestuur.

14.4 Met inachtneming van artikel 18.2, brengt iedere bestuurder in de vergaderingen van het bestuur één stem uit.

14.5 Tenzij een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft bij een voorgenomen bestuursbesluit, kan hij zich in de bestuursvergaderingen doen vertegenwoordigen. Die vertegenwoordiging kan uitsluitend plaatsvinden door een medebestuurder die geen tegenstrijdig belang heeft en dient te geschieden krachtens een schriftelijke volmacht.

14.6 Een bestuurder kan door middel van een elektronisch communicatiemiddel deelnemen aan een bestuursvergadering.

De voorzitter van het bestuur kan bepalen dat een bestuursvergadering wordt gehouden en uitsluitend toegankelijk is door middel van een elektronisch communicatiemiddel, mits geen van de bestuurders zich tegen deze wijze van vergaderen heeft verzet.

Voor deelname aan een bestuursvergadering via een elektronisch communicatiemiddel is vereist dat de desbetreffende bestuurders via het elektronisch communicatiemiddel kunnen worden geïdentificeerd en kunnen deelnemen aan de beraadslaging en de besluitvorming.

14.7 Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten indien alle bestuurders - met uitzondering van de bestuurders die een tegenstrijdig belang hebben gemeld overeenkomstig artikel 18.1 voor zover niet alle bestuurders een tegenstrijdig belang hebben - zijn geraadpleegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Op besluiten buiten vergadering is het bepaalde in artikel 18.1 tot en met 18.4 van toepassing.

14.8 Aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen alle besluiten van het bestuur omtrent zodanige rechtshandelingen als door de algemene vergadering duidelijk omschreven en schriftelijk ter kennis van het bestuur zijn gebracht.

Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeld in dit lid tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de bestuurders niet aan.

Belet of ontstentenis

Artikel 15

15.1 In geval van belet of ontstentenis van één of meer bestuurders berust het bestuur van de vennootschap bij de overblijvende bestuurders dan wel bij de enig overgebleven bestuurder.

In geval van belet of ontstentenis van alle bestuurders of van de enige bestuurder, berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij een door de algemene vergadering daartoe aangewezen persoon. Het bepaalde in deze statuten omtrent het bestuur en de bestuurders is, voor zover mogelijk, van overeenkomstige toepassing op deze aangewezen persoon.

15.2 Onder belet wordt in dit artikel verstaan:

a. schorsing, of

b. ziekte en onbereikbaarheid waarbij langer dan veertien (14) dagen geen contact mogelijk is geweest.

Vertegenwoordiging

Artikel 16

16.1 De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt uitsluitend toe aan:

• hetzij het bestuur;

• hetzij twee gezamenlijk handelend bestuurders.

16.2 Het bestuur kan een of meer procuratiehouders aanstellen met bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen en kan aan hen een titel toekennen. Het bestuur kan deze bevoegdheid te allen tijde wijzigen of intrekken.

Samenwerkinq met reqistars

Artikel 17

17.1 De registrars staan de het bestuur gevraagd en ongevraagd met raad ter zijde. Deze statutaire adviesbevoegdheid kan niet zonder instemming van de registrars worden gewijzigd.

17.2 Het bestuur kan het advies van de registrars naast zich neerleggen.

Waar in de statuten adviesbevoegdheden worden toegekend aan de registrars, - is het aan de vennootschap om te bepalen met welke de registrars vertegenwoordigende organisatie de vennootschap in overleg treedt ter zake - van een dergelijke advisering.

17.3 De wijze waarop de vennootschap en een de registrars vertegenwoordigende organisatie samenwerken en of en op welke wijze de vennootschap een bijdrage aan een de registrars vertegenwoordigende organisatie toekent, wordt tussen partijen in onderling overleg vastgesteld.

Boekjaar, jaarrekening, bestuursverslag

Artikel 18

18.1 Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.

18.2 Binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door de algemene vergadering met ten hoogste vijf maanden op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door het bestuur de jaarrekening (bestaande uit de balans en de winst- en verliesrekening met toelichting) opgemaakt.

De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders.

Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen dan wordt daarvan onder opgaaf van reden melding gemaakt.

Voor zover wettelijk vereist, maakt het bestuur binnen voornoemde termijn een bestuursverslag op.

18.3 Indien en voor zover het dienaangaande in de wet bepaalde op de vennootschap van toepassing is, zal door de algemene vergadering opdracht worden verleend aan een deskundige of organisatie van deskundigen als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 BW teneinde de door het bestuur ontworpen jaarrekening en indien opgemaakt - het bestuursverslag te onderzoeken en daarover verslag uit te brengen en een verklaring af te leggen.

18.4 De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot decharge van een bestuurder.

Indien alle aandeelhouders tevens bestuurder van de vennootschap zijn, geldt ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders, in afwijking van het bepaalde in artikel 2:210 lid 5 BW, niet tevens als vaststelling van de jaarrekening.

18.5 De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking bij het handelsregister indien en voor zover de wet dit vereist.

Winstbestemming, uitkeringen aan aandeelhouders

Artikel 19

19.1 De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

19.2 Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

19.3 Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Niet verbonden is de bestuurder die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden.

19.4 Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen uitkering, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Indien de bestuurders de vordering uit hoofde van de eerste zin van artikel 22.3 hebben voldaan, geschiedt de in de vorige zin bedoelde vergoeding aan de bestuurders, naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder van de bestuurders is voldaan. Ten aanzien van een schuld uit hoofde van de eerste zin van artikel 22.3 of de eerste zin van dit artikel is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening.

19.5 Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt, niet mee.

19.6 Bij de berekening van het bedrag dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. Van de vorige zin kan met instemming van alle aandeelhouders worden afgeweken.

19.7 De vordering tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren te rekenen vanaf de dag van betaalbaarstelling.

Vergaderingen van aandeelhouders

Artikel 20

20.1 Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden of ten minste eenmaal op de wijze bedoeld in artikel 25.1 besloten. In deze vergadering of dit besluit komt in elk geval aan de orde:

• de behandeling van het bestuursverslag, voor zover wettelijk vereist;

• de vaststelling van de jaarrekening;

• het verlenen van decharge aan de bestuurders voor het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur;

• het verlenen van een opdracht aan een deskundige als bedoeld in artikel 2:393 BW, voor zover wettelijk vereist.

20.2 Een onderwerp, waarvan de behandeling per aangetekende brief is verzocht door een of meer vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd:

a) indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen; en

b) mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.

20.3 De algemene vergadering wordt gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft, of in Amsterdam, gemeente Haarlemmermeer (Schiphol), Rotterdam, Den Haag of Utrecht.

20.4 De bevoegdheid tot bijeenroeping van een algemene vergadering en tot agendering van de te behandelen onderwerpen komt toe aan het bestuur, iedere bestuurder, iedere aandeelhouder en iedere pandhouder met stemrecht.

Een of meer vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, kunnen aan het bestuur per aangetekende brief en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten een algemene vergadering bijeen te roepen. Het bestuur treft de nodige maatregelen opdat de algemene vergadering binnen vier weken na het verzoek kan worden gehouden, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.

20.5 De oproeping van vergadergerechtigden voor een algemene vergadering geschiedt door of namens degene die tot bijeenroeping van de vergadering heeft besloten ("oproeping"), niet later dan op de achtste dag vóór die van de vergadering:

a) door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de vergadergerechtigden zoals deze zijn vermeld in het aandeelhoudersregister; of

b) indien de vergadergerechtigde hiermee instemt, door middel van een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, gericht aan het adres dat door de vergadergerechtigde voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt.

De oproeping vermeldt plaats, dag en uur van de vergadering en de te behandelen onderwerpen.

Wanneer één of meer oproepingen, overeenkomstig het hiervoor bepaalde verzonden, hun bestemming niet bereiken, dan zal dit geen invloed uitoefenen op de geldigheid van de algemene vergadering en de daarin te nemen besluiten.

20.6 De algemene vergadering voorziet zelf in haar leiding.

20.7 Van het verhandelde in een algemene vergadering worden notulen gehouden tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt.

De notulen worden geadministreerd en vastgesteld en getekend door de voorzitter van de vergadering en de door deze bij de aanvang van de vergadering aangewezen secretaris van de vergadering.

De notulen of het notarieel proces-verbaal strekken tot bewijs van het in de vergadering beslotene.

Besluitvorming in vergadering

Artikel 21

21.1 Iedere vergadergerechtigde is bevoegd, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. De bestuurder(s) heeft (hebben) als zodanig in de algemene vergadering de gelegenheid om advies uit te brengen.

Indien het bestuur daartoe besluit ten aanzien van een te houden algemene vergadering en dit in de oproeping tot deze vergadering is vermeld, is iedere vergadergerechtigde tevens bevoegd om door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen en daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. Hiervoor is vereist dat de vergadergerechtigde via het elektronische communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. Bovendien is vereist dat de vergadergerechtigde via het elektronische communicatiemiddel kan deelnemen aan de beraadslaging. Het bestuur kan nadere voorwaarden stellen aan het gebruik van een elektronisch communicatiemiddel, mits deze voorwaarden bij de oproeping tot de vergadering bekend worden gemaakt.

21.2 Om aan de stemmingen in de algemene vergadering te kunnen deelnemen, moeten de vergadergerechtigden met stemrecht, respectievelijk hun vertegenwoordiger, de presentielijst tekenen, onder vermelding van het aantal door ieder vertegenwoordigde aandelen.

21.3 Elk aandeel geeft recht op één stem.

21.4 Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt.

21.5 Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde.

De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een vruchtgebruik of een pandrecht heeft.

21.6 Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

21.7 De besluiten in de algemene vergadering worden genomen met volstrekte meerderheid van uitgebrachte stemmen.

Blanco stemmen gelden als niet uitgebracht.

21.8 Stemming in de algemene vergadering geschiedt mondeling, tenzij de voorzitter van de vergadering anders bepaalt.

21.9 Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

21.10 In een algemene vergadering, waarin het gehele geplaats kapitaal vertegenwoordigd is, kunnen wettige besluiten worden genomen ook al zijn de voorschriften met betrekking tot het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen mits:

a) alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt; en

b) de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.

21.11 Het bestuur van de vennootschap houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

Besluitvorming buiten vergadering

Artikel 22

22.1 Besluitvorming door aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering van aandeelhouders plaatsvinden mits alle vergadergerechtigden schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. Het bepaalde in artikel 24.7 eerste volzin, en artikel 24.9 is van overeenkomstige toepassing. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk is vastgelegd. De bestuurders worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.

Fusie, splitsing, statutenwijziging, ontbinding

Artikel 23

23.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 2:331 lid 1 BW en artikel 2:334ff lid 1 BW, kan de algemene vergadering besluiten tot fusie, splitsing, alsmede tot wijziging van de statuten en tot ontbinding van de vennootschap.

23.2 Degenen, die een oproeping tot een algemene vergadering hebben gedaan, waarin een voorstel tot het nemen van een besluit tot statutenwijziging aan de orde zal worden gesteld, moeten tegelijkertijd met de oproeping een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap neerleggen ter inzage van vergadergerechtigden tot de afloop van de vergadering.

23.4 De vergadergerechtigden moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag van de nederlegging tot die van de algemene vergadering een afschrift van het voorstel, zoals in de vorige zin bedoeld, te verkrijgen.

Deze afschriften worden kosteloos verstrekt.

23.5 Ingeval tot ontbinding van de vennootschap is besloten, geschiedt de vereffening door het bestuur of door een of meer andere door de algemene vergadering aan te wijzen personen, tenzij de rechter een andere vereffenaar of andere vereffenaars benoemt.

Bij het besluit tot ontbinding zal tevens de beloning worden bepaald door de vereffenaar of de vereffenaars gezamenlijk te genieten.

23.4 Tijdens de vereffening blijven de statuten zoveel mogelijk van kracht.

23.5 Het overschot na vereffening wordt aan aandeelhouders en andere rechthebbenden in verhouding tot ieders recht uitgekeerd.

23.6 Na afloop van de vereffening zullen de boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap gedurende zeven jaren blijven berusten onder de persoon, daartoe door de algemene vergadering te benoemen.

Slot

De bij deze akte betrokken comparant is mij, notaris, bekend.