Reglement raad van bestuur van de Stichting Internet Domeinregistratie Nederland

1. Algemeen

1.1.

Dit reglement ("Reglement") heeft betrekking op de raad van bestuur van Stichting Internet Domeinregistratie Nederland, een stichting naar Nederlands recht met zetel te gemeente Arnhem, kantoorhoudende te Meander 501, 6825MD Arnhem en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 41215724 ("Stichting").

1.2.

De Stichting heeft een raad van bestuur ("Raad van Bestuur"), bestaande uit ten minste twee en ten hoogste drie leden ("Bestuurders" en ieder een "Bestuurder"). Bij het vaststellen van dit Reglement bestaat de Raad van Bestuur uit twee leden.

1.3.

Indien de Raad van Bestuur uit meer dan één Bestuurder bestaat, benoemt de Raad van Toezicht van de Stichting ("Raad van Toezicht"), één van de Bestuurders tot voorzitter van de Raad van Bestuur.

1.4.

De bevoegdheden en taken van de Bestuurders en de grenzen van die bevoegdheden en taken, zijn gegeven in de wet en de statuten van de Stichting ("Statuten"). Aanvullende afspraken, vastgelegd in dit Reglement of anderszins, zijn eveneens bindend voor zover zij niet in strijd zijn met de wet of de Statuten.

1.5.Dit Reglement, zoals dit thans geldt en op enig moment zal gelden, maakt een integraal onderdeel uit van de met iedere Bestuurder gesloten arbeidsovereenkomst of overeenkomst van opdracht.

2. Taken van de raad van bestuur

2.1.

De Raad van Bestuur is belast met het besturen van de Stichting. Zij richt zich bij de vervulling van haar taak naar het belang van de Stichting en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de Stichting betrokkenen af.

2.2.

De Raad van Bestuur is onder meer verantwoordelijk voor: a) de realisatie van de doelstellingen van de Stichting; b) de strategie, het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling; c) het financiële verslaggevingsproces; en d) de naleving van alle toepasselijke wet- en regelgeving.

2.3.

De Raad van Bestuur verschaft de Raad van Toezicht tijdig alle informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de Raad van Toezicht.

2.4.

De Raad van Bestuur stelt ten minste één keer per jaar de Raad van Toezicht schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de Stichting.

2.5.

De Raad van Bestuur doet verslag en legt verantwoording af aan de Raad van Toezicht over de wijze waarop zij haar taak heeft vervuld. Dit doet de Raad van Bestuur als orgaan en dit geschiedt niet via individuele contacten, maar in overleg tussen de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur. Wel voert de Raad van Toezicht individueel functioneringsgesprekken met de afzonderlijke leden van de Raad van Bestuur.

3. Vergaderingen en besluitvorming

3.1.

Indien er meer dan één Bestuurder in functie is, vergadert de Raad van Bestuur ten minste eenmaal per maand en wanneer een Bestuurder hierom verzoekt.

3.2.

De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de Stichting, maar mogen ook elders plaatsvinden. Vergaderingen kunnen ook telefonisch of middels video conferencing plaatsvinden, mits alle deelnemende Bestuurders elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan.

3.3.

Besluiten van de Raad van Bestuur komen tot stand in overeenstemming met het bepaalde in artikel 14 lid 1 en artikel 23 van de Statuten. De Raad van Bestuur zal echter bij haar besluitvorming streven naar unanimiteit zodat besluiten bij voorkeur collectief wor-den gedragen. Indien de Raad van Bestuur ten aanzien van een voorgenomen besluit niet tot unanimiteit kan komen, zullen de Bestuurders de aangelegenheid in kwestie melden aan de voorzitter van de Raad van Toezicht.

De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat besluitvorming toetsbaar is door de Raad van Toezicht. Een besluit, de adviezen daarover en daar waar van toepassing de goedkeuring door de Raad van Toezicht worden goed vastgelegd en zijn later ook traceerbaar.

3.4.

Ingeval van staking van stemmen wordt het onderwerp in de volgende vergadering opnieuw in stemming gebracht. Indien de stemmen bij deze tweede stemming opnieuw sta-ken, dan wordt de voorzitter van de Raad van Toezicht hiervan op de hoogte gesteld en zal de Raad van Toezicht een bindend advies geven. De Raad van Bestuur verbindt zich hierbij om vervolgens te besluiten conform het advies van de Raad van Toezicht zoals bedoeld in de vorige zin.

3.5.

Van de vergaderingen van de Raad van Bestuur worden schriftelijke verslagen gemaakt, die door de Stichting worden bewaard.

4. Tegenstrijdige belangen

4.1.

Elke schijn van belangenverstrengeling tussen een Bestuurder en de Stichting dient te worden vermeden.

4.2.

Een Bestuurder die een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Stichting en de met haar verbonden onderneming ("Tegenstrijdig Belang"), doet hiervan melding aan de overige Bestuurders en de voorzitter van Raad van Toezicht, conform artikel 17 lid 1 van de Statuten.

4.3.

Een Tegenstrijdig Belang bestaat in ieder geval wanneer de Stichting voornemens is een transactie aan te gaan met een vennootschap of rechtspersoon, met uitzondering van groepsmaatschappijen van de Stichting: a) waarin een Bestuurder persoonlijk een materieel financieel belang heeft; b) waarvan een bestuurslid of een lid van de raad van toezicht of raad van commissarissen een familierechtelijke verhouding heeft met een Bestuurder; en/of c) waarbij een Bestuurder een bestuurs-, toezichthoudende of adviserende functie vervult.

4.4.

Een Bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij een Tegenstrijdig Belang heeft en hij onthoudt zich van het aangaan van rechtshandelingen namens de Stichting.

4.5.

De aanvaarding door een Bestuurder van een commissariaat of een nevenfunctie vereist de goedkeuring van de Raad van Toezicht en wordt gemeld aan de Raad van Toezicht.

5. Goedkeuring van besluiten van de raad van bestuur

5.1.

Aan de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht zijn onderworpen alle besluiten van de Raad van Bestuur omtrent de volgende rechtshandelingen:

a) de vaststelling van de jaarlijkse begroting, de jaarrekening en het bestuursverslag; b) de vaststelling en aanmerkelijke wijziging van de algemene voorwaarden ter zake van de registratie van nl-domeinnamen; c) de vaststelling en wijziging van de voor enig jaar of reeks van jaren opgestelde beleidsplannen; d) het doen van uitgaven, die niet zijn opgenomen in de jaarlijkse begroting, boven een bedrag dat jaarlijks wordt vastgesteld door de raad van toezicht; e) het aangaan van duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming of organisatie en het verbreken of aanmerkelijk wijzigen van zodanige samenwerking; f) het aanvragen van surseance van betaling en aangifte tot faillietverklaring, alsook het aanbieden van een onderhands akkoord als bedoeld in artikel 370 Faillissementswet en het indienen van een verzoek tot aanwijzing van een herstructurerings-deskundige als bedoeld in artikel 371 Faillissementswet; g) het verlenen van een schriftelijke doorlopende volmacht (procuratie); h) het oprichten of rechtstreeks of middellijk deelnemen in een andere rechtspersoon of vennootschap en het aanbrengen van een aanmerkelijke wijziging in of het afstoten van zodanige deelneming; i) het overdragen of, anders dan voor korte tijd, staken van een uitgeoefende onderneming of een deel daarvan; j) het verkrijgen, vervreemden en bezwaren, in gebruik nemen of geven, onder welke titel ook, van registergoederen en het beëindigen van zodanig gebruik; k) het aangaan van overeenkomsten, waarbij een krediet wordt verleend, voor zover niet opgenomen in de jaarlijkse begroting én het krediet een bedrag als jaarlijks vastgesteld door de raad van toezicht te boven gaat; l) het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, voor zover niet opgenomen in de jaarlijkse begroting én de ter leen verstrekte of opgenomen gelden een bedrag als jaarlijks vastgesteld door de raad van toezicht te boven gaat. Goedkeuring is niet vereist voor onderlinge leningen verstrekt aan of door groepsmaatschappijen; m) het stellen van zekerheden, waaronder mede begrepen het aangaan van overeenkomsten waarbij SIDN zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot de zekerheidsstelling voor een schuld van een ander verbindt; n) het aangaan van vaststellingsovereenkomsten voor zover niet opgenomen in de jaarlijkse begroting én voor zover het onderwerp van de overeenkomst een waarde vertegenwoordigt boven een bedrag als jaarlijks vastgesteld door de raad van toezicht, dan wel het aangaan van vaststellingsovereenkomsten voor claims of vorderingen ingesteld namens of tegen SIDN, waarvan de ingestelde claim of vordering een bedrag als jaarlijks vastgesteld door de raad van toezicht te boven gaat; o) het initiëren van juridische procedures, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van incassoprocedures of het nemen van rechtsmaatregelen die van conservatoire aard zijn en/of geen uitstel kunnen lijden; p) het vaststellen of wijzigen van het Reglement; en q) het uitoefenen van stemrecht op aandelen in het kapitaal van dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en deelnemingen van SIDN, wat betreft het verlenen van goedkeuring aan besluiten als bedoeld onder 5.1.a. tot en met 5.1.p., alsook voor besluiten tot:

• statutenwijziging, wijziging rechtsvorm, juridische (af)splitsing, juridische fusie of ontbinding;

• het verlenen van opdracht voor aangifte tot faillietverklaring, als bedoeld in artikel 2:246 Burgerlijk Wetboek;

• uitgifte van aandelen of vermindering van het geplaatste kapitaal;

• benoeming, schorsing of ontslag van een bestuurder; en

• het afsluiten van de arbeidsovereenkomst, dan wel opdrachtovereenkomst, met daarin de bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van (i) een bestuurder en (ii) een lid van het hoger management met een 'C'-level functietitel (zoals onder meer, maar niet beperkt tot, de CEO, COO, CFO en CTO).

5.2.

Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeld in artikel 5.1 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur of de Bestuurders niet aan.

6. Geheimhouding

6.1.

Elke Bestuurder is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn rol als Bestuurder de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen.

6.2.

Bestuurders en oud-Bestuurders zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de Raad van Bestuur of de Raad van Toezicht brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, behalve: a) voor zover vereist onder toepasselijk recht, dan wel door overheidsinstanties en, voor zover redelijkerwijs mogelijk, na overleg met de Raad van Toezicht over de timing en de inhoud van een dergelijke bekendmaking; b) aan professionele adviseurs die aan een geheimhoudingsplicht gebonden zijn, voor zover noodzakelijk voor elk rechtmatig doel; of c) voor zover de informatie algemeen bekend is.

7. Status reglement

7.1.

De Bestuurders verbinden zich om te handelen in overeenstemming met het Reglement.

7.2.

Besluiten van de Raad van Bestuur die in strijd zijn met het Reglement zijn vernietigbaar.

7.3.

Dit Reglement kan uitsluitend worden gewijzigd door de Raad van Bestuur, met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht, conform artikel 5.1 van dit Reglement.