Reglement houdende principes en best practices voor de raad van toezicht van SIDN

Artikel 1 Status en inhoud van het reglement

1.1Dit reglement dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die op de raad van toezicht van toepassing zijn op grond van Nederlands recht of de statuten van de stichting.

1.2 Waar dit reglement strijdig is met dwingend Nederlands recht of de statuten van de stichting, zullen deze laatsten prevaleren. Waar dit reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met dwingend Nederlands recht, zal dit laatste prevaleren. Indien een van de bepalingen uit dit reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De raad van toezicht zal de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan die van de ongeldige bepalingen.

1.3 Bij dit reglement zijn de volgende bijlagen gevoegd:

• een reglement samenstelling en profielschets voor de raad van toezicht;

• het rooster van aftreden en herbenoeming van leden van de raad van toezicht;

• het reglement voor de auditcommissie van de raad van toezicht; en

• het reglement voor de selectie-, voordrachts- en remuneratiecommissie van de raad van toezicht.

• het reglement van de veiligheids- en stabiliteitscommissie van de raad van toezicht.

1.4 Dit reglement is opgesteld conform artikel 27 van de statuten van de stichting en best practice bepaling 2.3.1 van de geldende Nederlandse Corporate Governance Code (de ‘code’) zoals vastgesteld door de Monitoring Commissie Corporate Governance Code op 20 december 2022, waarin onder andere enkele best practices voor de raad van toezicht en zijn commissies zijn geformuleerd. Hoewel de code niet van toepassing is op de stichting, onderschrijft de stichting de daarin geformuleerde principes van goede governance en past zij de in de code geformuleerde best practices zoveel mogelijk toe.

1.5 Het bestuur van de stichting (hierna te noemen: "de directie") committeert zich aan de verplichtingen en de uitvoering van dit reglement voor zover dat op het bestuur en zijn afzonderlijke leden van toepassing is (waaronder onder meer de artikelen 10.1 en 11 van dit reglement).

1.6 Dit reglement is gepubliceerd op, en kan worden gedownload van, de website van de stichting.

Artikel 2 Taak van de raad van toezicht, evaluatie, vaste agenda onderwerpen en verantwoording

2.1 De taak van de raad van toezicht is het houden van toezicht op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken binnen de stichting en de daaraan verbonden groepsmaatschappijen in de zin van artikel 2:24b Burgerlijk Wetboek (hierna: SIDN). De raad van toezicht staat de directie met raad terzijde. De raad van toezicht richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van SIDN; de raad weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de lokale internetgemeenschap af en houdt rekening met de bijzondere maatschappelijke verantwoordelijkheid van SIDN.

2.2 De raad van toezicht is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn functioneren.

2.3 De raad van toezicht evalueert ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van de directie zijn eigen functioneren, het functioneren van zijn commissies en dat van de individuele leden en bespreekt de conclusies die aan de evaluatie worden verbonden. Hierbij wordt aandacht besteed aan:

a) inhoudelijke aspecten, de onderlinge interactie en de interactie met de directie; b) zaken die zich in de praktijk hebben voorgedaan waaruit lessen kunnen worden getrokken; en c) het gewenste profiel, de samenstelling, competenties en deskundigheid van de raad van toezicht.

2.4 Ten minste eenmaal per drie jaar wordt deze evaluatie door een onafhankelijke externe deskundige begeleid. In het jaarlijks verslag van de raad van toezicht zal worden vermeld op welke wijze de deze evaluatie heeft plaats gevonden en wat is of wordt gedaan met de conclusies van de evaluaties.

De raad van toezicht bespreekt daarnaast ten minste eenmaal in het jaar:

a) het functioneren van de directie en dat van zijn individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden;

b) de strategie en de risico's verbonden aan SIDN;

c) de realisatie van de doelstellingen van SIDN;

d) het bestaan, de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen;

e) de rapportage van de auditcommissie over het functioneren van de externe accountant en diens voordracht tot benoeming of herbenoeming van de externe accountant en de opdracht voor de controle van de jaarrekening;

f) met de directie, de gewenste mate van verzekering van de stichting, de directie en de raad van toezicht tegen aansprakelijkheid;

g) de hoogte van bedragen als bedoeld in artikel 21 lid 1 sub (d), (l), (m) en (o) van de statuten van de stichting en stelt deze vast.

Van het houden van de besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van toezicht als bedoeld in artikel 2.4.

2.5 De raad van toezicht zal jaarlijks na afloop van het boekjaar van de stichting een verslag over het functioneren en de werkzaamheden van de raad van toezicht en zijn commissies in dat boekjaar opstellen en publiceren. Het verslag bevat in ieder geval de informatie waarnaar wordt verwezen in de artikelen 2.3, 2.4, 5.3, 9 en 13 en zal worden opgenomen in de jaarverslaggeving van de stichting. In het jaarlijkse verslag van de raad van toezicht zal beschreven worden:

a) op welke wijze de evaluatie van de raad van toezicht, de afzonderlijke commissies en de individuele leden van de raad van toezicht heeft plaatsgevonden;

b) op welke wijze de evaluatie van het bestuur en de individuele bestuurders heeft plaatsgevonden; en

c) wat is of wordt gedaan met de conclusies van de evaluaties.

Artikel 3 Samenstelling, deskundigheid en onafhankelijkheid van de raad van toezicht

3.1 Het aantal leden van de raad van toezicht wordt door de raad van toezicht vastgesteld. De raad van toezicht bestaat uit ten minste zes en ten hoogste negen natuurlijke personen. Is het aantal minder dan zeven dan, neemt de raad van toezicht onverwijld maatregelen zijn ledental aan te vullen.

3.2 De raad van toezicht stelt een profielschets van zijn samenstelling op, rekening houdende met de aard van SIDN, de werkzaamheden en de gewenste deskundigheid en ervaring van zijn leden en zijn diversiteitsbeleid. In de bijlage ‘reglement samenstelling en profielschets voor de raad van toezicht’ is de huidige profielschets van de raad van toezicht weergegeven. De raad van toezicht gaat periodiek, doch in ieder geval bij het ontstaan van elke vacature, na of deze nog voldoet en stelt deze zo nodig bij. De raad van toezicht neemt daarbij externe omstandigheden en de actuele strategische koers van SIDN mee. De bijlage ‘reglement samenstelling en profielschets voor de raad van toezicht’ wordt gepubliceerd op de website van de stichting als bedoeld in artikel 1.6. In het jaarlijkse verslag van de raad van toezicht wordt de evaluatie van de profielschets en de eventuele daaruit voortvloeiende wijzigingen toegelicht. Ook wordt daarin het diversiteitsbeleid toegelicht, de wijze waarop aan het beleid invulling is gegeven en wat de resultaten hiervan zijn.

3.3 De samenstelling van de raad van toezicht zal zodanig zijn dat de combinatie van ervaring, deskundigheid en diversiteit van zijn leden voldoet aan de profielschets raad van toezicht zoals weergeven in de bijlage en de raad van toezicht het best in staat stelt zijn diverse verplichtingen jegens de stichting en de daarbij betrokkenen (waaronder de leden van de lokale internetgemeenschap) te voldoen, in overeenstemming met toepasselijke wet- en regelgeving.

3.4 Bij de samenstelling van de raad van toezicht moeten de volgende vereisten in acht worden genomen:

a) elk van zijn leden moet in staat zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid van SIDN te beoordelen;

b) elk van zijn leden moet in de toepasselijke profielschets raad van toezicht passen (bij (her)benoeming en nadien) en de raad van toezicht zal als geheel moeten zijn samengesteld in overeenstemming met artikel 3.2;

c) belangrijke hoofd- en nevenfuncties welke worden aangehouden door een lid van de raad van toezicht moeten zodanig zijn dat zij een goede uitoefening van de taken van een lid van de raad van toezicht niet belemmeren. Indien er een wijziging plaatsvindt in voornoemde hoofd- en nevenfuncties wordt dat te allen tijde door het betreffende lid van de raad van toezicht gemeld aan de voorzitter van de raad van toezicht van de stichting.

3.5 Om de onafhankelijkheid als bedoeld in artikel 6 van de statuten van SIDN te borgen zal hooguit een van de leden van de raad van toezicht als afhankelijk mogen worden aangemerkt. Een lid van de raad van toezicht zal als afhankelijk gelden indien hij, dan wel zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad:

a) werknemer of lid van de directie van SIDN is of in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming tot lid van de raad van toezicht hiervan werknemer of directielid is geweest;

b) lid is van het College van Klachten en Beroep van SIDN of optreedt als geschillenbeslechter onder de geschillenregeling van SIDN dan wel anderszins nauw verbonden is aan de geschillenregeling;

c) bestuurder, commissaris, aandeelhouder of werknemer van een registrar is;

d) een persoonlijke financiële vergoeding van SIDN ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de verrichte werkzaamheden als lid van de raad van toezicht wordt ontvangen en voor zover deze vergoeding niet past in de normale uitoefening van het bedrijf;

e) in het jaar voorgaande aan de benoeming tot lid van de raad van toezicht een belangrijke zakelijke relatie met SIDN heeft gehad. Daaronder wordt in ieder geval begrepen het geval dat een lid van de raad van toezicht, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van SIDN (consultant, externe accountant, notaris en advocaat) en het geval dat het lid van de raad van toezicht bestuurder of medewerker is van een aan SIDN gerelateerde instelling (zoals ICANN, CENTR, RIPE NCC) waarmee SIDN een duurzame en significante relatie onderhoudt;

f) bestuurder is van een rechtspersoon waarin een directielid van de stichting eveneens lid is van een bestuursorgaan of toezichthoudend orgaan;

g) gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in de directie bij belet en ontstentenis van directieleden;

h) rechtstreeks of middellijk de beschikking heeft over een significant aantal .nl-domeinnamen.

3.6 Ieder lid van de raad van toezicht dat als afhankelijk wordt aangemerkt dient dit te melden bij de voorzitter van de raad van toezicht. Als het de voorzitter zelf betreft zal hij het melden bij de vicevoorzitter. Op het moment dat de raad van toezicht vaststelt dat een van de leden als afhankelijk wordt aangemerkt zal de raad van toezicht een besluit nemen of het betreffende lid lid van de raad van toezicht kan blijven. Dit zal alleen het geval zijn indien de raad van toezicht met een meerderheid van drie vierde in een vergadering waarin tenminste drie vierde van de leden aanwezig zijn, besluit dat de desbetreffende persoon lid van raad van toezicht blijft. Het lid dat onderwerp van de stemming is neemt niet aan de besluitvorming deel en telt zowel voor het vaststellen van de meerderheid noch het quorum mee.

3.7 Op het moment dat de raad van toezicht vaststelt dat er meer dan één lid als afhankelijk wordt aangemerkt, zullen alle niet afhankelijke leden behalve één moeten terugtreden als lid van de raad van toezicht. Een besluit om één of meer afhankelijke leden als lid van de raad van toezicht te ontslaan zal worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen waarbij de als afhankelijk aangemerkte leden niet aan de stemming deelnemen.

3.8 De raad van toezicht kan één of meer leden als ‘gedelegeerd’ lid van de raad van toezicht aanwijzen. Een gedelegeerd lid van de raad van toezicht is een lid van de raad van toezicht met een bijzondere taak. De delegatie kan niet verder gaan dan de taken die het lid van de raad van toezicht zelf heeft en omvat derhalve niet het besturen van de stichting; zij strekt tot intensiever toezicht en advies en meer geregeld overleg met de directie. De functie van gedelegeerd lid is slechts van tijdelijke aard. De delegatie kan niet de taak en bevoegdheid van de raad van toezicht wegnemen. Het gedelegeerd lid van de raad van toezicht blijft lid van de raad van toezicht.

Artikel 4 Voorzitter

4.1 Overeenkomstig artikel 10 lid 1 van de statuten van de stichting worden de voorzitter en de vicevoorzitter door de raad van toezicht uit zijn midden benoemd.

4.2 Onverminderd het bepaalde in de statuten ziet de voorzitter van de raad van toezicht er in ieder geval op toe dat:

• de contacten van de raad van toezicht met de directie, de ondernemingsraad en de organisatie naar behoren verlopen;

• de raad van toezicht een vicevoorzitter kiest;

• voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de raad van toezicht;

• leden van de raad van toezicht tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak;

• de raad van toezicht en zijn commissies naar behoren functioneren;

• individuele bestuurders en leden van de raad van toezicht ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren;

• leden van de raad van toezicht en bestuurders hun introductieprogramma volgen;

• de raad van toezicht signalen vanuit SIDN opvangt en zorgt dat (vermoedens van) materiële misstanden en onregelmatigheden onverwijld aan de raad van toezicht worden gerapporteerd;

• de algemene vergadering ordelijk en efficiënt verloopt;

• de raad van commissarissen tijdig en nauw betrokken wordt bij een fusie- of overnameproces.

4.3 Bij afwezigheid van de voorzitter, neemt de vicevoorzitter de taken waar. Bij diens afwezigheid voorzien de overige leden van de raad van toezicht in het voorzitterschap.

Artikel 5 De raad van toezicht en commissies

5.1 De raad van toezicht kent ten minste drie commissies, te weten: een auditcommissie, een veiligheids- en stabiliteitscommissie en een selectie-, voordrachts- en remuneratiecommissie. De commissies worden door de raad van toezicht uit zijn midden in- en samengesteld. De (gehele) raad van toezicht blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook als deze zijn voorbereid door een van de commissies van de raad van toezicht.

5.2 De raad van toezicht stelt voor iedere commissie, aanvullend aan dit reglement, een reglement op. Het reglement bevat de betreffende commissies' principes en best practices (taak, samenstelling, vergaderingen, etc.). De huidige aanvullende reglementen van de commissies zijn weergegeven in de bijlagen. In geval van strijdigheid prevaleren de bepalingen van dit reglement.

5.3 De samenstelling van de commissies, het aantal commissievergaderingen en de belangrijkste vergaderonderwerpen worden vermeld in het verslag van de raad van toezicht. De reglementen en de samenstelling van de commissies worden op de website van de stichting als bedoeld in artikel 1.6 geplaatst.

5.4 Indien één of meer van de in artikel 1.3 genoemde commissies niet (meer) is ingesteld, gelden de beginselen en practices als vermeld in de relevante bijlagen voor de raad van toezicht, voor zover die zich met de betreffende taak van de voormalige commissie bezighoudt.

5.5 De raad van toezicht ontvangt van elke commissie ten minste jaarlijks een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen.

Artikel 6 (Her)benoeming, zittingsperiode en aftreden

6.1 De leden van de raad van toezicht worden benoemd op de wijze als voorzien in de statuten. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als lid van de raad van toezicht heeft vervuld. Leden van de raad van toezicht zullen in de raad zitting nemen voor een periode van maximaal drie jaar en kunnen daarna aansluitend tweemaal worden herbenoemd voor telkens een periode van maximaal drie jaar.

6.2 De raad van toezicht zal een rooster van aftreden opstellen om te voorkomen, voor zover mogelijk, dat herbenoemingen tegelijkertijd plaatsvinden. Het huidige rooster van aftreden is als bijlage bij dit reglement gevoegd en is gepubliceerd op de website van de stichting als bedoeld in artikel 1.6. Onverminderd artikel 6.3 zullen leden van de raad van toezicht aftreden overeenkomstig het rooster van aftreden.

6.3 Leden van de raad van toezicht zullen tussentijds aftreden bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de raad van toezicht is geboden, bijvoorbeeld wegens het in strijd handelen met de statuten, reglementen of besluiten van de stichting. Zij kunnen ook om hen moverende redenen op eigen initiatief tussentijds aftreden.

6.4 Leden van de raad van toezicht die tijdelijk voorzien in de directie bij belet en ontstentenis van leden van de directie treden (tijdelijk) uit de raad van toezicht om de directietaak op zich te nemen.

Artikel 7 Vergoeding

7.1 De raad van toezicht zal minimaal eens in de vier jaar de vergoeding van de voorzitter en de overige leden van de raad van toezicht vaststellen op basis van een advies van de selectie-, voordrachts- en remuneratiecommissie. De vergoeding van de leden van de raad van toezicht is niet afhankelijk van de resultaten van SIDN. Indien de leden van de raad van toezicht btw over hun vergoeding in rekening dienen te brengen, zal de stichting dit voldoen. Op het moment van het vaststellen van dit reglement is dit niet het geval. Geen van zijn leden mag persoonlijke leningen of garanties van SIDN accepteren.

7.2 Alle in redelijkheid gemaakte kosten in verband met het bijwonen van vergaderingen en activiteiten van SIDN zullen aan de leden van de raad van toezicht worden vergoed. Alle overige kosten zullen alleen, geheel of gedeeltelijk, voor vergoeding in aanmerking komen indien zij met voorafgaande toestemming van de voorzitter zijn gemaakt; de voorzitter zal de raad van toezicht hierover jaarlijks informeren.

7.3 De toelichting bij de jaarrekening zal een volledig en gedetailleerd overzicht geven omtrent het bedrag en de structuur van de vergoeding van leden van de raad van toezicht.

Artikel 8 Vergaderingen van de raad van toezicht (agenda, elektronisch vergaderen, deelname, notulen) en ondersteuning

8.1 De raad van toezicht zal ten minste viermaal in het jaar vergaderen. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de stichting, maar mogen ook elders of via een elektronisch communicatiemiddel plaatsvinden. Een lid van de raad van toezicht kan de vergadering bijwonen en zijn stemrecht uitoefenen door middel van een elektronisch communicatiemiddel, mits het lid via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen.

8.2 Besluiten kunnen slechts worden genomen over onderwerpen die bij de oproeping zijn meegedeeld en die tenminste een week voor de vergadering ter kennis van ieder van de leden van de raad van toezicht zijn gebracht, tenzij de vergadering wegens spoedeisend belang - zulks ter beoordeling van de voorzitter – is bijeengeroepen en alle leden van de raad van toezicht van dit spoedeisend belang op de hoogte zijn gebracht.

8.3 De vergaderingen van de raad van toezicht worden geleid door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de vicevoorzitter.

8.4 Van hetgeen ter vergadering is besproken en besloten worden notulen gemaakt door het secretariaat van de raad van toezicht. SIDN zal een medewerker aanwijzen voor de functie van medewerker secretariaat. De medewerker secretariaat beheert het archief van de raad van toezicht en draagt zorg voor de vastlegging van de vergadering van de raad van toezicht. De notulen worden op de eerstvolgende raadsvergadering door de aanwezige leden van de raad van toezicht vastgesteld. Deze notulen worden ondertekend door de voorzitter en een ander lid van de raad van toezicht dat op de desbetreffende vergadering aanwezig was.

8.5 Bij frequente afwezigheid wordt het betreffende lid van de raad van toezicht daarop aangesproken en om uitleg verzocht.

8.6 Tenzij de raad van toezicht anders besluit, zullen de vergaderingen van de raad van toezicht worden bijgewoond door een of meer leden van de directie, met uitzondering van de vergaderingen:

a) die handelen over de beoordeling van het functioneren van de directie en zijn individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden;

b) die handelen over de beoordeling van het functioneren van de raad van toezicht en zijn individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden; en

c) die handelen over de potentiële tegenstrijdige belangen van leden van de raad van toezicht als bedoeld in artikel 9.

d) waarin de raad van toezicht overleg voert met de leden van de ondernemingsraad van SIDN.

8.7 De externe accountant van de stichting zal worden verzocht deel te nemen aan elke vergadering van de raad van toezicht waarin het onderzoek van de jaarrekening en haar vaststelling, en indien van toepassing, goedkeuring aan de orde worden gesteld, tenzij de raad van toezicht dat op voorstel van de auditcommissie niet nodig acht.

Artikel 9 Tegenstrijdig belang

9.1 Een lid van de raad van toezicht neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij een tegenstrijdig belang met SIDN heeft als bedoeld in artikel 9.2. Leden met een tegenstrijdig belang tellen niet mee voor de berekening van het quorum. Een transactie waarbij een lid van de raad van toezicht een tegenstrijdig belang heeft met SIDN, zal, indien goedgekeurd, uitsluitend mogen worden aangegaan onder ten minste in de branche gebruikelijke condities en behoeft de goedkeuring van de raad van toezicht. De voorzitter van de raad van toezicht ziet erop toe dat alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen hebben gespeeld worden gepubliceerd in het verslag van de raad van toezicht, als bedoel in artikel 2.3, met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat de artikelen 9.1, 9.2 en 9.3 zijn nageleefd.

9.2 Een tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor SIDN en/of het desbetreffende lid van de raad van toezicht kan ten aanzien van een lid van de raad van toezicht bestaan indien:

a) SIDN voornemens is een significante transactie of formele relatie aan te gaan met een organisatie waarin het lid van de raad van toezicht een direct of indirect persoonlijk financieel belang onderhoudt;

b) SIDN voornemens is een significante transactie of formele relatie aan te gaan met een organisatie waarvan een lid van de directie of de raad van toezicht een familierechtelijke verhouding heeft met de echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, dan wel pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad is, van het desbetreffende lid van de raad van toezicht;

c) SIDN voornemens is een significante transactie of formele relatie aan te gaan met een organisatie waarbij het lid van de raad van toezicht een leidinggevende, bestuurlijke of toezichthoudende functie vervult.

9.3 Elk lid van de raad van toezicht (anders dan de voorzitter van de raad van toezicht) meldt ieder potentieel tegenstrijdig belang terstond aan de voorzitter van de raad van toezicht. Elk lid van de raad van toezicht dat een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de raad van toezicht, inclusief de informatie inzake de personen met wie hij een familierechtelijke verhouding heeft, zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De raad van toezicht besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid of sprake is van een tegenstrijdig belang.

9.4 Indien de voorzitter van de raad van toezicht een potentieel tegenstrijdig belang heeft, meldt hij dit terstond aan de vicevoorzitter van de raad van toezicht. De voorzitter verschaft hierover alle relevante informatie aan de vicevoorzitter van de raad van toezicht, inclusief de informatie inzake de personen met wie hij een familierechtelijke verhouding heeft zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De raad van toezicht besluit buiten aanwezigheid van de voorzitter of sprake is van een tegenstrijdig belang.

9.5 De voorzitter van de raad van toezicht ziet erop toe dat deze transacties worden gepubliceerd in het verslag van de raad van toezicht met de vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat dit artikel 9.5 is nageleefd.

9.6 Een tegenstrijdig belang ten aanzien van de externe accountant van de stichting kan bestaan indien:

a) de externe accountant of zijn kantoor werkzaamheden anders dan controlewerkzaamheden voor SIDN uitoefent;

b) de verantwoordelijke compagnon binnen het kantoor van de externe accountant zonder rotatie meer dan een aaneengesloten periode van vijf jaar belast is geweest met de controlewerkzaamheden voor de stichting;

Elk lid van de directie en de raad van toezicht, meldt ieder potentieel tegenstrijdig belang aangaande de externe accountant terstond aan de voorzitter van de raad van toezicht. Elk lid van de directie en de raad van toezicht, verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de raad van toezicht. De raad van toezicht zal bepalen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is, als gevolg waarvan de aanstelling van de externe accountant moet worden heroverwogen of andere maatregelen worden getroffen waardoor het tegenstrijdig belang wordt opgeheven. De voorzitter van de raad van toezicht ziet erop toe dat deze maatregelen worden gepubliceerd in het verslag van de raad van toezicht met vermelding van het tegenstrijdige belang en de verklaring dat dit artikel 9.6 is nageleefd.

Artikel 10 Klokkenluiders

10.1 De directie draagt er zorg voor dat werknemers van SIDN zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen SIDN aan de enig directeur of indien de directie uit meerdere personen bestaat, de voorzitter van de directie of een door hem aangewezen functionaris. De voorzitter van de raad van toezicht wordt door de directie of de aangewezen functionaris onverwijld geïnformeerd over signalen van (vermoedens van) materiële misstanden en onregelmatigheden.

10.2 Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van de directie betreffen, kunnen door werknemers van SIDN worden gerapporteerd aan de voorzitter van de raad van toezicht.

10.3 De raad van toezicht houdt toezicht op de werking van de meldingsprocedure van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden, op passend en onafhankelijk onderzoek naar signalen van misstanden en onregelmatigheden en, indien een misstand of onregelmatigheid is geconstateerd, een adequate opvolging van eventuele aanbevelingen tot herstelacties.

10.4 Om de onafhankelijkheid van onderzoek te borgen heeft de raad van toezicht in gevallen waarin de directie zelf betrokken is, de mogelijkheid om zelf een onderzoek te initiëren naar signalen van misstanden en onregelmatigheden en dit onderzoek aan te sturen.

Artikel 11 Informatie, relatie met de directie

11.1 De raad van toezicht en zijn afzonderlijke leden hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de directie en de externe accountant alle informatie te verlangen die de raad van toezicht behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de raad van toezicht dit geboden acht, kan hij informatie inwinnen van medewerkers, de functionaris gegevensbescherming, de security officer en de externe adviseurs van SIDN. De directie stelt hiervoor de nodige middelen ter beschikking. De raad van toezicht kan verlangen dat medewerkers, de functionaris gegevensbescherming, de security officer en de betreffende adviseurs van SIDN bij zijn vergaderingen aanwezig zijn.

11.2 De directie verschaft de raad van toezicht gevraagd, ongevraagd en tijdig en (zo mogelijk schriftelijk) informatie over de feiten en ontwikkelingen aangaande SIDN die voor een goed functioneren van de raad van toezicht nodig of dienstig zijn. De directie rapporteert aan de raad van toezicht over contacten met externe belanghebbenden. Dit gaat om de aard, inhoud en resultaten van deze contacten. Dit maakt het mogelijk dat de raad van toezicht bij het uitoefenen van zijn toezicht daarmee rekening kan houden en daar tijdig en effectief op kan anticiperen. Waar nodig en in overleg met de directie, kan de raad van toezicht zelf contact hebben met deze relaties.

11.3 De directie zal de raad van toezicht periodiek een verslag doen toekomen dat is opgesteld in een vorm zoals van tijd tot tijd overeen te komen waarin informatie wordt gegeven over onder meer operationele en financiële aangelegenheden, (ontwikkelingen in) het uitgiftebeleid van domeinnamen, investeringen en het personeel.

11.4 Onverminderd het bovenstaande, zal de directie de raad van toezicht jaarlijks voorzien van een begroting voor het komende jaar, een recente versie van zijn lange termijn plannen en de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene, operationele en financiële risico's, het bestaan, de opzet en de werking van het beheers- en controlesysteem van SIDN en de naleving van alle relevante wet- en regelgeving.

11.5 Tevens zal de directie jaarlijks aan de jaarrekening een verslag over haar eigen functioneren en werkzaamheden toevoegen. Dit bestuursverslag bevat daarnaast in ieder geval de informatie welke de wet voorschrijft alsmede hetgeen hierover in het directiereglement is vastgelegd.

11.6 Indien een lid van de raad van toezicht de beschikking krijgt over informatie (van een andere bron dan de directie of de raad van toezicht) die voor de raad van toezicht nuttig is om diens taken naar behoren uit te oefenen, zal hij deze informatie zo spoedig mogelijk ter beschikking stellen aan de voorzitter van de raad van toezicht. De voorzitter beslist of en in welke mate de raad van toezicht hierover geïnformeerd kan worden.

Artikel 12 Geheimhouding

Elk lid van de raad van toezicht is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden en oud leden van de raad van toezicht zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de raad van toezicht of de directie brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij SIDN deze informatie openbaar heeft gemaakt of is vastgesteld dat deze informatie al bij het publiek bekend is.

Artikel 13 Wijziging

Onverminderd het bepaalde in artikel 1.2 kan de raad van toezicht dit reglement bij besluit wijzigen. Dit besluit zal worden vermeld in het verslag van de raad van toezicht.

Artikel 14 Toepasselijk recht en forum

14.1 Dit reglement is onderworpen aan, en moet worden uitgelegd door toepassing van, Nederlands recht.

14.2 De rechtbank Gelderland is bij uitsluiting bevoegd om kennis te nemen van ieder geschil (waaronder mede wordt verstaan geschillen betreffende het bestaan, de geldigheid en beëindiging van dit reglement) met betrekking tot dit reglement.